Sociedade Limitada – Novo quórum para modificação do contrato social e para eleição de administradores

Desde o advento do Código Civil de 2002, modificações no contrato social de sociedades limitadas dependiam da aprovação de sócios detentores de 75% do capital social. Neste sentido, modificações no objeto social, na estrutura da administração, aumentos do capital social, alterações nas regras aplicáveis à exclusão de sócio, cessão de quotas, apuração de haveres, dentre outras, dependiam da aprovação de sócios detentores de ¾ do capital social da sociedade limitada – vale dizer, o controle da sociedade limitada era exercido pelo titular de 75% do capital social e bastava possuir mais de 25% do capital social para vetar modificações no contrato social.

No entanto, a partir de 22.10.2022, o quórum para alterações no contrato social das sociedades limitadas será reduzido para mais da metade do capital social – em razão desta modificação, o controle da sociedade limitada passará a ser titularizado pelo sócio detentor de mais da metade do capital social e, consequentemente, o poder de veto requer ao menos 50% do capital social.

Entendemos que a referida redução do quórum legal é benéfica, uma vez que a redução do valor do controle societário pode facilitar novos negócios e joint ventures. Não obstante, mudanças em aspectos essenciais de organização do poder de controle exigem cautela e, na maioria das vezes, prazo mais longo para início da vigência da inovação legal. Neste caso em especial, muitas joint ventures foram formadas com base no quórum legal hoje vigente (75% do capital social), de forma que os sócios deverão renegociar cláusulas contratuais e/ou acordo de sócios para manter a estabilidade do controle societário.

Importante mencionar que, regra geral, os quóruns da sociedade limitada estabelecidos em lei não podem ser reduzidos pelos sócios, mas podem ser aumentados. Desta forma, se os sócios estabeleceram expressamente (no contrato social) que a alteração do contrato social depende de votos de sócios titulares de 75% do capital social, o quórum contratual estabelecido permanecerá aplicável.

O mesmo diploma legal que tratou da mudança de quórum acima tratada reduziu o quórum para eleição de administrador não sócio, que passará de 2/3 do capital social para mais da metade do capital social.